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中钨高新拟收购南硬公司84.97%股权消除同业竞争提升核心竞争力

发布时间：

2021-09-15

　　8月23日晚间，中钨高新（000657.SZ）发布公告称，该公司为进一步整合优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局，并履行实际控制人承诺，消除实际控制人与上市公司同业竞争业务，拟通过非公开协议转让方式收购其实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司（以下简称五矿钨业）持有的南昌硬质合金有限责任公司（以下简称南硬公司）84.97%的股权。
　　中国产业经济信息网了解到，上述交易的交易对方五矿钨业成立于2018年9月，五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业100%股权，五矿钨业实际控制人为中国五矿集团有限公司（以下简称中国五矿），而中钨高新实际控制人也为中国五矿。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五矿钨业为中钨高新的关联方，上述交易构成关联交易。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）的规定，经中国五矿批准，上述交易以非公开协议转让方式进行。2020年8月21日，中钨高新召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
　　五矿钨业是中国五矿非上市钨资产的持股平台。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产链的快速发展，中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。除上述交易外，2020年年初至公告披露日，中钨高新与五矿钨业累计已发生的日常关联交易总额为1.76亿元。其中，采购商品、接受劳务为1.74亿元，租赁资产11.99万元，其他235.85万元。
　　据悉，此次交易的标的公司南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成。南昌硬质合金厂的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，经历多次改组与增资，2020年2月，南硬公司注册资本为3.35亿元，五矿钨业、株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司分别持有南硬公司84.97%、11.19%、3.84%的股权。
　　南硬公司主要从事硬质合金、钨制品销售，属于资产密集型企业，具有人均占有的固定资产多、产品成本中物化劳动的比重高的特点。根据中钨高新聘请的具有证券期货相关业务从业资格的评估机构出具的评估报告显示，经采用资产基础法评估，南硬公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为3.36亿元，较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为1.27亿元，增值率为60.95%，其中土地评估增值接近8100万元以上，固定资产评估增值也有3700多万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，上述交易价格定为2.85亿元。就上述交易，株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司已经放弃优先受让权。
　　中国产业经济信息网关注到，2017年5月11日，中国五矿为避免与中钨高新的同业竞争承诺，南硬公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正且满足上市条件时，在同等条件下优先将南硬公司注入中钨高新，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。2018年、2019年，南硬公司已连续两年盈利，并已托管给中钨高新。中钨高新收购其股权，有利于消除与实际控制人的同业竞争业务。
　　上述交易完成后，南硬公司将被纳入中钨高新合并报表。虽然，2020年的经营成果并未受到重大影响，但未来中钨高新通过有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化业务布局，提高产品交付能力，有利于提升该公司整体盈利能力，增强其在高端硬质合金业务方面的核心竞争力。
　　目前，中钨高新收购南硬交易尚需获得中钨高新股东大会的批准，中国产业经济信息网将对此保持持续关注。